股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会需在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定最低人数或少于公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] - 临时股东会召开条件中 持股10%以上股东的持股数按提出要求日计算 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [7] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3] - 单独或合计持股10%以上股东有权以书面形式请求召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在五日内发出通知 若未发出通知 连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% 且需提交证明材料 [5][10] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会 董事会和董事会秘书需配合 并提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [11][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律法规和公司章程规定 [13] - 董事会 审计委员会 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容 但提案不得违反法律法规或公司章程 [14] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会需提前二十日公告通知 临时股东会需提前十五日公告通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系人信息 以及网络表决时间和程序 [15][16] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 涉及独立董事及中介机构意见的 最迟在发出通知时披露 讨论董事选举时 需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 处罚记录等 且每位候选人需以单项提案提出 [7][17] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消 需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [18][19] 股东会召开与表决 - 股东会在公司住所地或指定地点召开 以现场会议形式为主 并提供网络等其他方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [20] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [21] - 董事会和召集人需保证会议正常秩序 制止干扰行为 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 [22][23] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 以及委托人签名 法人股东需加盖公章 授权文件需公证 [24][9] - 若参会人员凭证无效 如身份证伪造 资料无法辨认 委托书签字不一致 或无委托人签字 则出席资格无效 由委托人或代理人承担法律后果 [25][26] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记 [27] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 但可拒绝与议题无关 待调查 泄露商业秘密 或损害股东利益的质询 [28][31] - 股东会由董事长主持 若不能履行职务 由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议 由召集人主持或推举代表主持 若主持人违反规则 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [29] - 年度股东会上 董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 [30] - 审议提案时 只有股东或代理人有发言权 需经主持人许可 主持人规定发言时间和次数 股东需介绍身份和持股情况后发言 [31] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准 [32] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 所持股份不计入表决权总数 公司持有自身股份无表决权 违反《证券法》买入的股份三十六个月内不得行使表决权 [13][33] - 审议影响中小投资者利益事项时 需对中小投资者表决单独计票并公告 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式 且不得提出最低持股比例限制 [33] - 选举董事时 可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行 中小股东表决情况需单独计票并披露 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用 独立董事和非独立董事表决分别进行 [13][34] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 不得修改提案 否则视为新提案 [35][36] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 股东需对提案投同意 反对或弃权 未填 错填或未投票视为弃权 [37][38] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 律师与股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东可查验投票结果 [39] - 会议主持人可点票验证表决结果 若股东有异议可要求点票 主持人需即时点票 [40] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每项提案表决结果和是否通过 所有相关方需对表决情况保密 [41] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 若提案未通过或变更前次决议 需特别提示 [42][43] 会议记录与后续实施 - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间地点议程召集人 主持人及出席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每项提案审议经过和表决结果 股东质询和答复 律师及计票监票人姓名 以及公司章程规定的其他内容 出席人员需签名保证记录真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书和表决资料一并保存十年 [44] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 若因不可抗力中止或不能决议 需尽快恢复或终止会议 并及时公告 同时向证监会派出机构和证券交易所报告 [45] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [46][47] 规则实施与解释 - 本议事规则所称公告 通知或补充通知 指在符合中国证监会规定媒体和证券交易所网站公布的信息 [48] - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 若与法律法规或公司章程不一致 以法律法规和公司章程为准 [49] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施 修改时相同 由公司董事会负责解释 [50][52] - 本规则中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [51]