核心观点 - 山东海化股份有限公司制定信息披露管理制度 旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 保护公司和投资者的合法权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所、证券交易所 供社会公众查阅 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [2] - 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [2] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露事务管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是信息披露工作的第一责任人 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人 直接负责信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 [3] - 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责 保证披露信息的真实、准确、完整 信息披露及时、公平 [4] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作 [4] - 公司在作出某项重大决策之前 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见 并随时报告进展情况 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏 [4] - 公司证券部（投资者关系管理部）是信息披露事务的日常管理部门 在董事会秘书的领导下 开展具体信息披露工作 [4] - 公司各部门及各分子公司的负责人是本部门或本单位的信息报告第一责任人 同时各部门及各分子公司应当指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书及证券部（投资者关系管理部）报告信息 [5] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 应当豁免或暂缓披露 [5] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [5] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [5] - 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告 [5] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [5] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司应当披露 公司不予披露的 董事和高级管理人员可以直接申请披露 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [6] - 定期报告的编制格式及编制规则 按照中国证监会及证券交易所有关规定执行 [7] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [7] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [8] - 公司应当在最先发生的时点及时履行重大事件的信息披露义务 在规定的时点之前出现相关情形的 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素 [8] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [8] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [8] - 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道 [8] - 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时 公司应当及时向相关各方了解真实情况 必要时应当以书面方式问询 [9] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [9] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [9] - 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [10] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [10] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [10] 信息披露程序 - 信息披露前应履行程序包括董事会秘书知悉重大事件发生或接到信息披露义务人的报告 应尽快要求相关部门或单位报送信息资料 提供信息资料的部门负责人应认真审核 并保证其真实、准确、完整 证券部（投资者关系管理部）根据信息资料 起草公告等信息披露文件 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查 并呈报董事长 拟披露的公告文稿报董事长审定并签发 证券交易所要求经全体董事确认的 须经全体董事确认后披露 董事会秘书按证券交易所披露要求 组织实施信息披露 [10] - 定期报告披露程序包括财务总监、董事会秘书等应当组织相关部门编制定期报告草案 董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 在履行法定审批程序后 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循相关程序 涉及重大事件且不需经过董事会、股东会审议的信息披露遵循相关程序 [11] - 公司专业部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [11] 信息保密 - 未经董事会书面授权 任何董事、高级管理人员及其他人员不得对外发布公司未披露信息 [11] - 在内幕信息依法披露前 任何知情人均负有保密义务 应当采取必要的措施将信息的知情范围控制在最小范围内 不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [12] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [12] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [13] - 公司按照国家有关法律法规或其他管理的要求 在信息未公开前须向外报送信息 应注明保密 必要时可签订保密协议 公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务 防止信息泄露 若信息较难保密 报送部门或相关人员应向董事会秘书报告 由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露 在报送财务及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时 均以公司已对外公告的内容为准 不得擅自改动 [13] - 当尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [13] - 董事、高级管理人员提出辞职或任期届满 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息为止 [13] 对外信息沟通 - 公司以及董事、高级管理人员和其他工作人员开展投资者关系管理工作 应当遵守法律、行政法规、证券交易所规则等规定 体现公平、公正、公开原则 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况 [13] - 公司开展投资者关系管理活动 应当以已公开披露信息作为交流内容 不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息 [14] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 除非得到明确授权并经过培训 公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言 [14] - 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前 实行预约制度 由公司董事会秘书统筹安排 合理、妥善地安排参观过程 并由专人回答问题、记录沟通内容 [14] - 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动 为使所有投资者均有机会参与 可以采取网上直播的方式 采取网上直播方式的 公司应当提前发布公告 说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等 [14] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息的真实、准确 [14] - 公司财务信息披露前 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司相关制度保密条款的规定 防止财务信息的泄漏 [14] - 公司建立内部审计管理制度 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向董事会报告监督情况 [15] 档案管理 - 公司证券部（投资者关系管理部）负责信息披露文件的存档及管理工作 保存期限不少于十年 [15] - 公司董事、高级管理人员或其他人员需要借阅信息披露文件的 应到公司证券部（投资者关系管理部）办理相关借阅手续 并应按期归还所借文件 [16] 附则 - 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被证券交易所依据相关规定通报批评或公开谴责的 公司董事会应当对本制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 公司应当对有关责任人进行内部处分 [17] - 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [17] - 本制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [17] - 本制度未尽事宜 适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准 [17] - 本制度由公司董事会负责解释 [17]