总则 - 制度旨在规范重大事项内部报告程序 确保信息及时准确完整披露并维护投资者权益 [1] - 重大事项指尚未公开且可能对公司股票及衍生品交易或投资人决策产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人包括公司董事及高管 各部门负责人 分子公司董事及高管 其他可能获取重大信息的人员 [1] - 制度适用于公司各职能部门及分子公司 包括参股公司 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人 关联人需在发生或即将发生重大事件时及时告知董事长和董事会秘书 [1] 一般规定 - 董事会秘书具体负责重大事项信息管理及披露事务 [2] - 报告义务人为第一责任人 需及时向董事长和董事会秘书报告所知悉重大事项 配合信息披露工作并对信息真实性准确性完整性负责 [2] - 报告义务人及其他知情人在重大信息未公开披露前负有严格保密义务 [2] - 报告义务人无法判断信息重要性时应及时报告董事会秘书进行识别 [2] 重大事项范围 - 重大事项包括公司及子公司发生或即将发生的重要会议 重要交易 重大风险 重大变更 交易所要求事项及其重大进展 [2] - 重要会议事项包括总经理办公会及党委会审议事项 拟提交董事会及股东会议案 相关会议提案决议 重大事项专项会议信息 无董事会子公司提交执行董事审议事项 [2] - 重要交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 转让或受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 关联交易 交易所认定的其他交易 [3][4] - 诉讼仲裁事项需及时报告的情形包括涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上且超1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对生产经营控制权稳定股价等产生较大影响 连续12个月累计涉案金额达标准同样适用 [4] - 重大风险事项包括进入破产程序 超过总资产30%的资产被查封扣押冻结 董事及高管涉嫌犯罪被采取强制措施 涉嫌违法违规被立案调查或受行政处罚 受纪检监察机关留置措施影响履职 无法正常履职达3个月以上 [4] - 重大变更事项包括变更公司名称证券简称章程 经营方针范围 重大投资项目 融资方案 注册地址及联系方式 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 会计政策或估计变更 计提大额资产减值 主要业务或产品价格等发生重大变化 新发布法律可能产生重大影响 实际控制人或控制情况发生较大变化 股东所持股份被司法拍卖或强制过户风险 其他可能产生重大影响事项 [4] - 重大社会责任事项包括发生重大环境事故及收到相关通知 [4] 内部报告程序及管理 - 报告义务人需在知悉重大信息时第一时间以面谈或电话向董事会秘书报告 必要时向董事长报告 并发送相关资料 [5] - 报告时点包括知悉需履行董事会审批程序时 各方拟签署意向书或协议时 董事或高管知道该事项时 交易所或公司认定的其他情形 [6] - 报告需以书面形式报送材料 包括事项发生原因基本情况内容及影响 相关协议合同 政府批文法律法规法院判决 中介机构意见书 公司内部审批意见 [6] - 董事会秘书接到报告后需判断是否需履行信息披露及审批程序 并向董事长汇报 [6] - 非经董事长或董事会授权 其他信息知情人不得以任何方式对外披露信息 [6] - 未履行报告义务导致信息披露违规并造成不利影响或损失时 公司将追究报告义务人及相关人员责任 [6] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [7] - 未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程 相抵触时以后者为准 [7] - 制度由公司董事会负责解释 [7]