募集资金管理制度框架 - 公司为规范募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制定内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 确保资金安全和使用效率[1] - 制度适用于公司、子公司或公司控制的其他企业实施的募集资金投资项目[1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及公司章程[1] 募集资金定义与范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] 董事会职责 - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 对募投项目可行性进行论证 批准设立或变更募集资金专户[2] - 董事会在股东会授权范围内批准募集资金使用事宜 每半年全面核查项目进展并出具专项报告[2] - 董事会聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[2] 管理层及部门职责 - 董事会办公室组织制订修订募集资金管理制度及投资项目方案 负责协调与保荐券商沟通[2] - 财务部门对付款申请资料真实性负责 审批支付申请并定期报告项目进展[2] - 资金管理部门负责设立台账记录募集资金支出和投入情况 管理日常资金使用[3] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果[3] 募集资金专户管理 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[5] - 公司需与商业银行、保荐人或独立财务顾问签订三方监管协议 协议内容包括专户资金集中存放、支取金额超5000万元或净额20%时需通知保荐人等条款[6] 募集资金使用限制 - 募投项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接投资买卖有价证券业务的公司[7] - 募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[7] - 公司需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用[7] 募集资金使用审批流程 - 资金使用需经部门负责人、募投项目负责人、财务部门、财务总监、分管副总裁、（执行）总裁等多级审批[8] - 资金用途与发行文件承诺一致时由募投项目负责人审批 属于特别授权事项时需提交董事会或股东会审议并履行信息披露义务[8] - 特别授权事项包括以募集资金置换自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、变更用途等[8] 闲置募集资金管理 - 公司可使用暂时闲置募集资金进行现金管理 投资产品需为安全性高的保本型产品如结构性存款、大额存单 且不得影响募投项目正常进行[10] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需符合不得变相改变用途、不影响投资计划、单次期限不超过12个月等条件[11] - 现金管理和补充流动资金事项需在董事会会议后2个交易日内公告 包括资金基本情况、使用情况、必要性及合理性分析等内容[10][11] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需由董事会决议 保荐人或财务顾问发表明确意见 并提交股东会审议[15] - 新项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 确信项目具有较好市场前景和盈利能力[15] - 变更事项需在董事会会议后2个交易日内公告 包括原项目情况、变更原因、新项目基本情况及投资计划等内容[15] 超募资金使用 - 超募资金应优先用于补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金或进行现金管理[13] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露项目建设方案、投资必要性及合理性等信息[14] - 使用超募资金临时补充流动资金需承诺12个月内不进行高风险投资 且累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 信息披露要求 - 公司需定期披露募集资金存放与使用情况专项报告 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[18] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%时 公司需调整投资计划并披露原因[18] - 募集资金使用存在违规情形时 董事会需公告违规情况、后果及应对措施[19] 监督与责任追究 - 保荐人或独立财务顾问需每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告[19] - 相关责任人违反制度致使公司遭受损失时 董事会可视情节轻重给予处分或追究民事赔偿责任[20]