董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括5名股东代表董事、3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任及薪酬等 [6][7][9] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责战略规划、财务监督、人事提名及薪酬制定 [10] 董事会决策权限 - 交易事项需董事会审议的标准包括：资产总额占比超10%、成交金额或标的资产净额占市值10%以上、相关营收或净利润占比超10%且绝对值超1000万元/100万元 [6] - 关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议，与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占比0.1%以上需董事会批准 [9] - 对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，单笔财务资助超净资产10%或累计超10%需提交股东会 [7][9] 会议召集与表决程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议召开 [13][16] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意，不足三人时提交股东会 [19][28] - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围，独立董事不得委托非独立董事，单次会议一名董事最多接受两名委托 [17] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，异议需书面说明 [23][28][29] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、录音、表决票等，由董事会秘书保存10年以上 [26] - 决议文件需列明审议事项及表决结果，涉及股东会审议事项需单独说明 [24][25]