总则 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需在董事会及专门会议中发挥决策监督作用 [1] 工作机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包含专门会议工作情况 [2] - 公司需保障专门会议召开条件 提供运营资料并承担专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会等职权前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 专门会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [3][4] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 独立董事需亲自出席或书面委托他人出席 [4] - 会议实行一人一票表决 记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会审议后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5] - 细则由董事会负责解释 若与后续法律法规冲突则按新规定执行 [5]