核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其履职行为 完善公司治理结构 确保合规运营和信息披露 [1][2][43] 总则与适用范围 - 行为准则依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《独董管理办法》《规范运作指引》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 准则适用于公司董事及高级管理人员 包括其委托他人代行的行为 [1] 声明与承诺要求 - 董事及高级管理人员需签署声明及承诺书 声明持股情况 违法违规受查处情况 任职经历 国籍居留权等事项 [2] - 承诺遵守法律法规及《创业板上市规则》《规范运作指引》《公司章程》 接受深交所监管 [2] - 高级管理人员需承诺及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [2] 忠实与勤勉义务 - 董事及高级管理人员需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务应为公司最大利益尽合理注意 [3] - 与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并审议通过 确保公平性 近亲属及关联方交易适用相同规定 [4] - 不得挪用公司资金或侵占财产 严格区分公务支出与个人支出 [4] 信息披露与保密 - 保证报告和披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 重大信息需同时通报董事会秘书 [5] - 不得泄露未公开重大信息 禁止内幕交易和市场操纵 出现泄露需立即通知公司并督促公告 [5] - 发现涉嫌违法违规或损害公司利益行为时 需要求纠正并向审计委员会或董事会报告 必要时向深交所报告 [6] 股份变动管理 - 买卖公司股票前需知悉禁止内幕交易等规定 不得从事融资融券交易 [9][10] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等 [12] - 禁止在定期报告公告前15日内 季度报告业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间等买卖股票 [13] 任职资格与审查 - 候选人存在不得担任董事或高级管理人员情形时不得被提名 包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职等 [15] - 候选人最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责 涉嫌犯罪被立案调查等需披露原因及风险提示 [16] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 高级管理人员亲属不得担任审计委员会成员 [16] 董事会履职规范 - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 [20] - 审议关联交易时需判断必要性公平性 关注定价政策 遵守回避制度 防止利益输送 [22] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 审议对外担保时需了解被担保方财务状况及反担保措施 [23][24] 独立董事特别规范 - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东或实际控制人影响 影响独立性时需回避或辞职 [31] - 可独立聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [31] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况 履行职责情况等 [36][37] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需严格执行董事会决议 不得擅自变更或拒绝执行 发现重大问题需向总经理或董事会报告 [39] - 经营环境出现重大变化或业绩预计大幅变动时 需及时向董事会报告并履行信息披露义务 [39] - 财务总监对财务报告编制和信息披露负直接责任 需保证财务独立 监控资金往来 拒绝控股股东侵占利益指令 [40] 其他行为规范 - 董事及高级管理人员不得擅自安排亲属在公司任职或提供担保 需维护公司形象和声誉 [41] - 董事以个人名义行事时需声明立场和身份 关联交易需尽快向董事会披露关联关系性质和程度 [42] - 违反行为准则给公司造成损失需承担赔偿责任 准则由董事会解释修订 经股东会审议生效 [43]