核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保符合法律法规要求的同时保护公司核心利益 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [2] - 涉及财务信息的豁免披露需经财务负责人审核同意 [4] 信息披露原则 - 公司必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括投资者互动、新闻发布等渠道 [3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [3] 暂缓披露终止条件 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或信息已泄露三种情形时必须及时披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需在1个工作日内报告董事会秘书 [6] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3][4] - 若替代披露方式仍存在泄密风险 可豁免披露整份临时报告 [4] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需经部门申请、主管领导确认、董事会秘书审核、总裁和董事长签字的多层审批流程 [4] - 审核需评估五项关键因素：信息是否已公开、涉密依据是否充分、披露影响、替代方式合理性及泄密风险 [5] 登记备案要求 - 暂缓或豁免事项必须登记七类信息：披露方式、文件类型、信息类型、审批表、知情人登记表、保密承诺书及其他事项 [5] - 商业秘密类豁免还需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及知情人名单 [6] - 相关登记材料保存期限不少于十年 [5] 定期报告要求 - 公司在季度/半年度/年度报告公告后十日内需向证监局和交易所报送商业秘密暂缓披露的相关材料 [6] 制度效力 - 本制度经董事会审议生效 效力优先于公司其他制度中关于信息披露暂缓与豁免的规定 [6]