董事会组成与董事任职 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [3] - 职工代表董事由职工民主选举产生 任期三年 可连选连任 [3] - 董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 存在特定违法违纪情形的候选人不得被提名担任董事 [5][6] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满未及时改选时原董事继续履职 [6] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [6] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案等15项职权 [2] - 负责制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高管 [2] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [8] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 会议可采用现场或通讯表决方式举行 临时会议可采用书面 电话 视频等方式 [9] - 增加减少注册资本 发行债券 重大收购 修改公司章程等事项不得采用通讯表决 [9] - 会议通知应提前十日发出 临时会议至少提前一天通知 [12][13] - 会议通知需包含日期 方式 地点 议程 联系信息等要素 [13][15] 董事会议事规则 - 董事会会议应由过半董事出席方可举行 [13] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [16] - 委托投票需明确表决意见 受托人不得作出与委托书不同的表决 [16] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [16] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [16] - 会议表决实行一人一票 决议需经全体董事过半数通过 [18] 董事会专门机构设置 - 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 [1] - 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 董事会下设证券事务部作为日常办事机构 负责会议筹备 文件保管 信息披露等事宜 [1]