核心观点 - 公司制定独立董事专门会议议事规则 旨在完善董事会治理结构 促进规范运作 发挥独立董事作用 维护公司整体利益 [1][2] 人员组成 - 专门会议由全体三名独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举主持人 [3] 职责权限 - 专门会议负责研究讨论公司运营情况与重大事项 需审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等 [5] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [5] - 专门会议对董事会负责并报告工作 [5] 议事规则 - 会议召开需提前三天通知 经全体一致同意可不受时限限制 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 成员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 参会成员均视为亲自出席 [6] - 表决采用书面签名或电子签名形式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席成员签名 由董事会秘书保存不少于十年 [6] - 通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席成员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则由董事会负责解释修订 [7] - 规则经董事会审议通过之日起生效 [7]