公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 监事会相关制度相应废止 [1] - 监事会主席郝晓峰 监事赵欣 职工代表监事鲍中元职务自然免除 该事项尚需股东大会审议 [2] 公司章程条款修订 - 删除监事和监事会章节及相关描述 部分描述由审计委员会代替 股东大会描述由股东会代替 [2] - 部分总经理及其他高级管理人员描述由高级管理人员代替 [2] - 法定代表人条款修订 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3][4] - 高级管理人员定义修订 明确包括经理 副经理 总监 董事会秘书 财务负责人等 [5] - 股份发行原则修订 强调同类别的每一股份具有同等权利 同次发行股份的发行条件和价格相同 [5] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 增加资本方式修订 将公开发行股份改为向不特定对象发行股份 非公开发行股份改为向特定对象发行股份 [6] - 股份转让规定修订 明确董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [6] - 股东权利条款修订 新增股东可查阅复制公司章程 股东名册 股东会会议记录等 并可委托中介机构进行 [8][9] - 股东会决议效力争议处理条款修订 新增会议程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外情形 [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形 [10] - 新增股东代表诉讼条款 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼 [11] - 控股股东 实际控制人义务条款大幅扩充 新增九项具体规定 包括不得占用资金 不得强令提供担保等 [12][13] - 股东会职权条款修订 删除审议批准监事会报告 增加审议批准财务资助事项及担保事项等 [13] - 股东会召开方式修订 明确可同时采用电子通信方式召开 [14] - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1% [14] - 股东授权委托书内容要求修订 需载明委托人姓名或名称 持有股份类别和数量等 [14] - 董事任职资格条款修订 新增被宣告缓刑者自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事等 [16] - 董事忠实义务条款修订 增加要求董事采取措施避免利益冲突 并详细列举各项义务 [16][17] - 董事辞职生效时点修订 改为公司收到辞职报告之日生效 [17] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的追责追偿保障措施 [18] - 新增股东会可决议解任非职工代表董事 无正当理由解任的董事可要求赔偿 [18] - 董事会职权条款修订 将执行股东大会决议改为执行股东会决议 并增加决定重大收入分配方案等 [19] - 新增独立董事章节 规定其任职条件 独立性要求 职责和特别职权 [20][21][22][23] - 新增独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经其事先认可 [24] - 新增董事会专门委员会章节 明确审计委员会成员为3名 且不在公司担任高级管理人员 [24] - 规定审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [25][26] - 新增战略与科技创新委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等其他专门委员会 [26] - 高级管理人员义务条款修订 与董事条款保持一致 [27] - 利润分配条款修订 明确股东会违反规定分配利润的 股东须退还 造成损失的需赔偿 [27] 财务及审计制度更新 - 公积金使用顺序修订 明确先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 仍不足的可使用资本公积金 [27] - 利润分配政策修订 明确现金分红条件 分配形式 分配周期及现金分红比例要求 [28][29] - 新增利润分配决策程序 规定董事会应研究论证现金分红的时机 条件和最低比例等 [29] - 内部审计制度修订 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 [31] - 内部审计机构向董事会负责 在接受审计委员会监督指导的同时 发现重大问题需直接向审计委员会报告 [32] 公司重大事项程序调整 - 新增公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 公司合并 分立 减资的通知公告渠道修订 增加国家企业信用信息公示系统 [33][34] - 减资条款修订 新增应按股东持股比例相应减少出资额或股份 以及可减资弥补亏损的情形 [34][35] - 公司解散事由公示渠道修订 增加国家企业信用信息公示系统 [36] - 公司清算组成立规定修订 明确董事为清算义务人 应在解散事由出现之日起15日内成立清算组 [37] - 破产申请程序修订 公司财产不足清偿债务时应申请破产清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人 [39]