公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事和经理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三名董事组成 独立董事成员需超过半数以上 成员由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设主席一名 由独立董事成员担任 负责主持委员会工作 主席在成员内选举并报请董事会批准产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会任期与董事会任期一致 成员任期届满可连选连任 成员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [1] - 提名委员会下设提名工作组 负责提供拟被提名人员资料 筹备会议并提出提名方案 工作组成员由公司人事等主要部门负责人组成 [2] - 工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见 组长由提名委员会决定 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳提名委员会建议时 应在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会研究董事和经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过 [2] - 选任程序包括研究需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [3][4] - 在选举新董事和聘任新经理前一至两个月 向董事会提出候选人建议和相关材料 [4] 任职资格要求 - 董事长候选人需符合特定条件并通过规定程序提名 [4] - 高级管理人员提名人选的年龄要求为男性小于60周岁 女性小于50周岁 [4] - 其他董事和经理人员的任职条件适用于其他制度要求 [4] 议事规则 - 提名委员会每年至少召开两次会议 会议通知提前两天发出 由主席主持 [4] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 主席在票数相等时有权多投一票 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理 - 会议可邀请公司董事和高级管理人员列席 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议程序需符合法律法规和公司章程规定 会议记录由出席成员签名并由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 与会成员负有保密义务 [5] 附则规定 - 工作细则不排除公司法章程规定的其他提名权 包括董事长 持有3%以上股份90天以上的股东及董事会的提名权 [5] - 细则自董事会通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [5][6]