委员会设立与总则 - 设立董事会提名委员会以完善法人治理并规范董事及高级管理人员管理流程 依据公司法 上市公司独立董事管理办法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法规 [1] - 委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责并提供决策咨询建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会任命 [4] - 设主任与副主任各一名 主任由独立董事担任并主持工作 [5] - 委员任期与同届董事会一致 可连任 委员失去董事职务时自动卸任 董事会需及时补足人数 [6][7] 职责范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [9] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他公司章程规定事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 委员会需每年向董事会报告履职情况 [10] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议 根据反馈开展后续工作 [12] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 由召集人主持 可采取现场或视频电话等形式 [13][14] - 委员需亲自出席并明确表达意见 因故缺席需书面委托其他委员代出席 利害关系方需回避 [15] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 无法决议时由董事会直接审议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] - 会议议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [18] - 全体参会人员均负有保密义务 [19] 附则 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责制定修改和解释 [21][22] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与法规冲突则以法规为准 [20]