董事会组成与会议机制 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 副董事长协助董事长工作 [1] - 董事长不能履行职务时由副董事长履行 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行 [1][7] - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事和监事 [1] - 临时会议需提前1日通过书面/传真/电子邮件等方式通知 可由董事长、三分之一以上董事、全体独立董事过半数、总裁或代表十分之一以上表决权股东提议召开 [1] 董事会职权范围 - 新增战略决策与风险防控职权 包括在香港/澳门地区的主业投资以及投资标的80%以上营收来自境内的项目 [1][2] - 审批权限涵盖投资额占母公司股东权益50%以下且超3000万元人民币的项目 关联交易金额30万元以上或占股东权益5%以下事项 以及资产减值准备计提转回金额超100万元且占净利润10%以上的事项 [2][3] - 新增金融国有资产管理、薪酬方案、住房公积金方案等重大收入分配方案的审批权 [4] - 制定全面风险管理机制 审议年度风险管理报告和内控自我评价报告 [4] 专门委员会设置 - 强制设立审计与风险管理委员会 行使监事会职权 由5名非高管董事组成 其中3名为独立董事且召集人需为会计专业人士 [6] - 可设立战略/提名/薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会需有过半数独立董事并由独立董事担任召集人 [6] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 [6] 独立董事工作机制 - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [8] - 专门会议由过半数独立董事召集 召集人不履职时可由2名以上独立董事自行召集 [8] - 独立董事需对会议记录签字确认 公司需为会议召开提供支持 [8] 决议与责任机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联关系董事不得参与表决 无关联董事不足3人时需提交股东大会 [9][10] - 董事对违规决议承担赔偿责任 但表决时明确反对并记录于会议记录的可免责 [10] - 列席会议的监事和高级管理人员可发表意见但无表决权 [10] 会议记录与执行监督 - 会议记录需详细记载会议届次、日期、出席人员、表决结果等要素 [13][14] - 董事长需督促决议执行 定期向高管了解执行情况 执行与决议不一致时需召集董事会采取有效措施 [11][12]