董事会职权范围 - 董事会是公司经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 [3] - 具体职权包括召集股东会 执行股东会决议 制订公司战略和发展规划 决定经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [3] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产处置 担保 关联交易等事项 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [3] - 制订董事会年度工作报告 制定基本管理制度 管理信息披露事项 [3] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报 [3] - 审议批准公司ESG报告或社会责任报告 [3] - 行使法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 [4] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中专业会计人士担任召集人 [4] - 董事会设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照章程和董事会授权履行职责 [4] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会制定各专门委员会工作实施细则 明确职权 工作程序和议事规则 [5] 会议类型与提案程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [6] - 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 会议召开10日前书面通知全体董事 [7] - 定期会议提案需事先征求各董事意见 初步形成后交董事长拟定 [8] - 董事长拟定提案前应事先听取公司党委意见 并视需要征求高级管理人员意见 [8] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [9] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人 理由 时间 地点 方式 明确具体的提案等内容 [10] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议 [9][10] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事召集和主持 [11] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 通过传真 电子邮件或专人送达方式提交全体董事及高级管理人员 [12] - 非直接送达的需通过电话确认并做记录 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [12] - 会议通知需包括时间 地点 召开方式 拟审议事项 召集人 主持人 会议材料 出席要求 联系人等内容 [13] - 会议通知变更需提前一日发出书面变更通知 说明情况和新提案内容 不足一日需顺延或取得全体董事认可 [14] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 某些事项需三分之二以上董事出席 [15] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [16] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向 委托人签字和日期 [9] - 受托董事需向会议主持人提交书面委托书 并在会议签到簿上说明受托出席情况 [10] - 关联交易事项中非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事不得委托非独立董事代为出席 [17] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [17] 会议审议与表决 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用电子通信方式 由参会董事以签字或电子签名方式作出决议 [18] - 非现场方式召开的以视频显示 电话会议发表意见 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [11] - 会议主持人需提请董事对各项提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案由独立董事宣读书面认可意见 [19] - 重大关联交易 聘任或解聘会计师事务所等事项需二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论 [19] - 董事应独立 审慎发表意见 可向相关人员机构了解决策信息 或建议请其与会解释有关情况 [12] - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [13] - 每项提案经讨论后实行一人一票表决 以计名和书面等方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权 [21] - 表决完成后由证券事务代表和董事会办公室收集表决票 交董事会秘书在独立董事监督下统计 [22] - 除特殊规定外 董事会形成决议需超过全体董事人数半数投赞成票 某些事项需出席会议三分之二以上董事同意 [23] - 出现关联关系等情形时董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 不足三人时需提交股东会审议 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排对会议做好记录 包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 主持人 出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等 [30] - 除会议记录外 还可制作会议纪要和决议记录 [31] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或向监管部门报告 [32] - 董事会决议公告由董事会秘书根据相关规定办理 与会人员需对决议内容保密 [33] - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况 并在后续会议上通报执行情况 [34] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录 公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [15][17] 其他规定 - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 不具体或材料不充分导致无法判断时 会议主持人应要求暂缓表决 [28] - 暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 [28] - 现场和以视频 电话等方式召开的会议可视需要进行全程录音 [29] - 董事会应严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [25] - 规则中"以上" "内"含本数 "过"不含本数 规则由董事会解释 报股东会批准后生效 原议事规则同时废止 [36]