公司治理架构 - 董事会下设五个专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及ESG管理委员会 [6][8][10] - 各委员会成员全部由董事构成 其中审计委员会需包含3名独立董事 薪酬与考核委员会需全部由独立董事组成 [6][7] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 任期与董事任期一致 [4] 战略委员会职能 - 负责研究公司长期发展战略规划 对重大投融资方案提出建议 涵盖综合授信/贷款/证券投资/委托理财等事项 [12] - 对重大资本运作项目进行研究 包括上市筹备/股权投资/兼并收购/项目资本调整等 [12] - 公司投资运营部需向战略委员会提交书面提案 委员会讨论后向董事会提交结论 [13] 提名委员会运作机制 - 负责董事及高级管理人员选聘 需提前10天向董事会提交候选人评议结果 [14][15] - 每年对董事及高管任职资格进行评估 对不符合资格者提出解任建议 [15] - 搜寻范围涵盖公司控股股东/受限流通股股东及人才市场 需详细核查候选人职业经历与兼职情况 [15] 薪酬与考核管理 - 根据年度预算及关键业绩指标核定工资总额 制定董事及高管薪酬方案 [16] - 薪酬方案需包含绩效评价体系/奖惩制度 并监督公司薪酬制度执行情况 [16] - 委员会需对董事及高管进行年度绩效考核 拟定股权激励计划草案 [16][17] 审计委员会权责 - 拥有财务信息审核/内外部审计监督/内部控制评估等11项核心职责 [18] - 重大事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 包括解聘会计师事务所/变更会计政策等 [19] - 每季度至少召开一次会议 会议需三分之二以上成员出席方为有效 [19] 财务监督机制 - 审计委员会需审阅财务会计报告 重点关注欺诈/舞弊行为及重大错报可能性 [21] - 当财务报告存在虚假记载时 需督促责任部门制定整改措施并监督落实 [24] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会履职情况 [25] ESG管理框架 - ESG委员会负责制定公司ESG工作目标 确保符合国际标准及法规要求 [26] - 需识别经营中ESG相关风险 审阅ESG报告披露的完整性与准确性 [26] - 指导成员企业实施ESG工作 评估绩效并提出优化建议 [26] 委员会议事规则 - 议事方式采用会议审议（投票表决）与传阅审议（通讯表决）两种形式 [27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 其他委员会每年至少召开一次定期会议 [27][9] - 会议决议需经委员会全部委员过半数通过 利害关系委员需回避表决 [9][10] 运营支持体系 - 董事会办公室负责处理各专业委员会日常事务及会议组织工作 [11] - 会议需提前2天送达议题资料 特殊情况可临时召开但需说明原因 [29] - 审计委员会可邀请外部审计机构/内部审计人员/法律顾问等列席会议 [11]