内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及登记备案 [1] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 董事及高级管理人员需做好保密工作 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保关联交易、重大债务违约等 [2] - 其他情形包括董事变动、5%以上股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标 [2] - "重大"标准参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事和高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [5] - 控股或实际控制公司及其管理人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及其管理人员 [5] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构相关人员 监管机构工作人员等 [5] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受制度约束 [6] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等相关档案 [8] - 内幕信息资料需妥善保管 不得外借或复制 电脑储存资料需防调阅 [8] - 登记内容涵盖知情人姓名、证件号码、单位、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [8] - 重大事项如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等需在披露后5交易日内报备知情人名单 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记载各环节时间地点参与机构人员等 [9] - 各部门及控股子公司需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [10] - 行政管理部门人员需按需登记 持续报送情况下可视为同一事项登记 [10] - 股东、实际控制人、收购方等知情人需配合登记工作 [10] 备案流程与审批程序 - 知情人需在内幕信息发生时及时填写登记表 次日内告知董事会秘书 [11] - 董事会办公室汇总登记表 经董事会秘书核实后向监管机构报备 [11][12] - 内幕信息流转需控制在职能部门范围内 跨部门流转需主要负责人批准 [12] - 对外提供内幕信息需经相关部门主要负责人批准 [12] 保密与责任追究 - 知情人需保密不得泄露信息或进行内幕交易 [12] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围 定期报告公告前不得泄露数据 [12] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [13] - 知情人不得在信息公开前买卖股票或建议他人买卖 [14] - 泄露信息或内幕交易造成损失需承担赔偿责任 公司可进行处罚 [14] - 对外提供信息需确认签署保密协议或取得保密承诺 [14] - 内幕交易行为需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 违规泄露或失职造成损失将视情节处罚 保留索赔权利 可能移交司法机关 [15] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失将追究责任 [15] 附则与附件 - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 冲突时以法律法规为准 [16] - 制度自董事会审议通过执行 董事会负责制定修改解释 [16] - 附件包括内幕信息知情人档案格式及重大事项进程备忘录格式 [16][17]