权益变动核心交易 - 信息披露义务人邹余耀通过协议转让、表决权放弃及被动稀释方式减少所持三超新材股份，导致公司控制权变更 [1][7] - 交易包括两期股份转让：第一期转让600万股（占公司总股本5.25%），第二期转让873.5384万股（占公司总股本7.65%），总转让量达1,473.5384万股 [7][9][10] - 收购方无锡博达合一科技有限公司以现金方式受让股份，第一期交易单价为24.52元/股，总对价2.513亿元，其中邹余耀获1.4712亿元 [7][14] 控制权变更安排 - 第一期交割完成后，邹余耀放弃剩余全部股份表决权，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [7][8] - 表决权放弃期限为60个月，或直至博达合一持股比例超过邹余耀及其一致行动人合计持股5% [7][20] - 向特定对象发行股票完成后，邹余耀可恢复50%股份的表决权，剩余50%表决权继续放弃至期限届满 [8][20] 股份认购协议 - 博达合一以现金认购三超新材向特定对象发行的全部1,247.5049万股股票，发行价格为20.04元/股，认购金额不超过2.5亿元 [37][39][40] - 发行价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价25.05元/股的80%确定，若期间发生除权除息事项将相应调整 [37][38] - 认购股份限售期为18个月，限售期满后转让需符合法律法规及深交所规则 [40] 交易支付与时间安排 - 第一期股份转让对价分三期支付：尽职调查完成后支付30%，通过合规性审查后支付至80%，股份过户后支付剩余20% [14][15][16] - 第二期股份转让定金6,000万元在提交过户资料前支付，股份质押作为履约担保，交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价 [14][16][17] - 第一期交割需在2025年12月31日前完成，第二期交割需在2026年6月30日前完成 [13][17] 公司治理调整 - 博达合一有权委派财务人员及管理人员，并在控制权变动后更换董事会、监事会成员及高级管理人员 [23][24][25] - 新董事会由9名董事组成（6名非独立董事、3名独立董事），博达合一提名5名非独立董事及2名独立董事，董事长由博达合一提名 [23] - 监事会由3名监事组成，博达合一提名2名股东代表监事，职工代表监事由职工代表大会选举 [24] 股份变动影响 - 本次权益变动前，邹余耀持有4,094.1536万股，占总股本35.85%，变动后持股降至2,620.6152万股，比例降至20.69% [7][10][48] - 若第二期交割早于发行完成，博达合一持股比例将升至16.62%，发行完成后进一步升至24.83% [9][10] - 邹余耀所持股份包括无条件限售股600.0001万股及有条件限售股3,494.1535万股，其中部分股份已质押 [45] 交易前提条件 - 本次权益变动需经三超新材股东大会审议通过本次发行、取得深交所合规性确认、完成股份转让过户登记及获得证监会注册批复 [2][4] - 交易各方需严格履行协议义务，包括配合尽职调查、信息披露及股份过户手续 [11][18][28] - 若因可归责于乙方原因导致发行失败或付款逾期，邹余耀可恢复部分表决权 [22][35]