董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、制订公司增加或减少注册资本方案、拟订公司重大收购或合并方案、决定公司对外投资和收购出售资产等事项、决定公司内部管理机构设置、决定聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员 [3][4][5] 董事会专门委员会 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 [2] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于3名董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次 [7] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券相关部门应当分别提前10日和3日发出书面会议通知 [9] - 经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务 [9] 董事会会议出席与召开方式 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 [10] - 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席 [10] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时也可通过视频、电话等方式召开 [13] 董事会会议审议程序 - 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见 [14] - 以下事项应当经全体独立董事过半数同意以后，提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [14] - 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任解聘公司财务总监 [14] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式根据会议情况决定，现场会议的表决方式为举手表决或者投票表决 [16] - 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权 [16] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票 [18] 董事会会议决议与记录 - 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意 [19] - 董事会秘书应当安排证券相关部门工作人员对董事会会议做好记录，会议记录包括会议召开的日期地点、出席董事的姓名、每一决议事项的表决方式和结果 [19][22] - 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上 [24] 重大交易审批标准 - 公司发生的重大交易达到下列标准之一应当经董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元 [6] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元 [6] - 公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一应当经董事会审议批准：涉及购买原材料燃料和动力接受劳务事项的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元、涉及出售产品商品提供劳务工程承包事项的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [6] 关联交易审批标准 - 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一应当经董事会审议批准：与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易 [7]