董事会会议情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开，6名董事全部出席，会议由董事长王磊主持 [1] - 会议通知于2025年7月30日通过电子邮件发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 可转债发行方案 - 发行总额11.7亿元人民币，每张面值100元，按票面价格发行，共计1,170万张 [3] - 债券期限6年（2025年8月6日至2031年8月5日），票面利率逐年递增：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6% [3] - 初始转股价定为33.57元/股，不低于公告日前20个交易日股票交易均价 [5] - 转股期自发行结束日（2025年8月12日）起满6个月后开始，至债券到期日止 [5] 转股价格调整机制 - 当公司发生派股、转增、增发、配股或派息时，将按公式调整转股价（保留小数点后两位） [6] - 连续30个交易日中有15日收盘价低于转股价85%时，董事会可提议下修转股价，需股东大会三分之二表决通过 [8] - 修正后转股价不得低于最近一期每股净资产和股票面值，且需高于股东大会前20日与前1日股票均价较高者 [8] 赎回与回售条款 - 到期赎回：债券期满后5个交易日内按面值115%赎回未转股债券 [9] - 有条件赎回：转股期内连续30日中有15日收盘价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元时 [9] - 有条件回售：最后两个计息年度连续30日收盘价＜转股价70%时，持有人可回售 [10] 发行与配售安排 - 原股东优先配售比例为每股配售2.557元面值可转债，股权登记日为2025年8月5日 [14] - 现有总股本4.61亿股，剔除库存股后可配售股本4.57亿股，原股东最大可配售117万手 [14] - 余额通过上交所系统网上发行，保荐机构包销剩余部分 [13] 其他决议事项 - 变更注册资本至4.61亿元，因限制性股票激励计划归属新增347.9万股 [18] - 设立募集资金专户并签订监管协议，用于可转债资金专项管理 [16] - 可转债信用评级为AA级，未提供担保，转股新增股份享有同等权益 [12]