董事、高级管理人员行为规范 - 董事和高级管理人员需履行忠实、勤勉义务，严格遵守公司章程并主动获取决策所需资料，对所议事项发表明确意见并记录在册[1] - 董事审议事项时需评估合法合规性、公司影响及潜在风险，以谨慎态度勤勉履职[1] - 董事认为决策事项违规时需在董事会提出异议，若决议通过则需向监管机构报告[2] - 董事应亲自出席董事会会议，委托出席需书面明确表决意见，关联交易中关联董事需回避表决[2] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露[2] 董事会审议与监督 - 董事审议授权事项时需判断范围、合规性及风险，并持续监督执行情况[3] - 董事审议定期报告时需确保内容真实准确完整，签署书面确认意见且不得委托他人[3] - 董事无法保证定期报告真实性时需说明原因，公司需公告说明影响[3] - 董事需严格执行股东会、董事会决议，发现实施环境重大变化或执行异常时及时报告[4] - 高级管理人员不得擅自变更决议，执行中发现问题需向总经理或董事会报告[4] 财务与合规管理 - 财务负责人对财务报告、会计政策及信息披露负直接责任，需监控资金往来并确保财务独立[5] - 财务负责人需拒绝控股股东侵占利益的指令并及时报告[5] - 董事、高级管理人员发现违规行为需要求纠正并报告，必要时向交易所报告[5] - 获悉控股股东涉及上市规则情形时需督促信息披露，若公司未履行需直接报告交易所[6] 董事长职责 - 董事长需推动制度建设，确保董事会依法运作并督促董事亲自参会[8] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策，需保障其他董事独立职权[8] - 董事会授权董事长职权需在公司章程明确，重大事项应提交集体决策[8] - 董事长需保障董事会秘书知情权，接到重大事项报告后督促信息披露[9] 附则 - 规范未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行，由董事会负责修改解释[11]