董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，任期三年 [2] - 兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2，独立董事占比不低于1/3且含1名会计专业人士 [2] - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会由5名非高管董事组成（含3名独立董事），薪酬与考核委员会全部由外部董事组成 [3] 董事会职权范围 - 核心职权包括制定资本运作方案（增发/减资/发债）、重大并购重组方案、内部机构设置及高管任免 [3][4] - 审批标准：涉及总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元的交易需董事会审议 [6] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议权限，委托理财可设年度额度但期限不超过12个月 [7] 会议召集与决策机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议 [9][10] - 紧急临时会议可豁免3天通知时限，但需说明理由 [13] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3出席董事同意 [15] 董事履职规范 - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [18] - 董事可委托其他董事参会，但需书面明确表决意向，且每名董事最多接受2人委托 [17][18] - 暂缓表决条件：1/2与会董事或2名独立董事认为提案不明确时 [29] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年以上 [31][36] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并后续通报进展 [34][35] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，需及时修订规则 [38] - 规则由董事会制定并报股东会批准生效，解释权归董事会 [40][41]