交易方案概况 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购江苏科达66.46%股权 交易价格为33,230.00万元[6][8][9] - 交易对方包括常州优融 上海迈环 万里扬管理 芜湖华安 常州青枫 常州星远 常州超领 江苏信保等8名机构[6][8] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 金额不超过20,739.63万元[6][8][15] 标的资产情况 - 江苏科达主营业务为汽车饰件总成产品的研发 设计 生产和销售 属于汽车制造业下的汽车零部件及配件制造行业[8] - 标的公司100%股权评估值为50,500.00万元 较2024年12月31日归属于母公司股东账面净资产24,747.72万元增值25,752.28万元 增值率104.06%[9][38] - 标的公司拥有多家整车厂商一级供应商资质 核心客户包括奇瑞汽车 上汽集团 江淮汽车 理想汽车 比亚迪等知名车企[6][36] 支付方式安排 - 交易总对价33,230.00万元中 现金支付9,938.67万元 可转换公司债券支付23,291.33万元[9] - 差异化定价安排：常州优融和上海迈环对应江苏科达100%股权估值43,984.70万元 而其他财务投资人对应估值在66,191.61万元至74,561.47万元之间[9][11] - 初始转股价格确定为6.50元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[14] 募集资金用途 - 募集配套资金20,739.63万元中 9,938.67万元用于支付现金对价 占比47.92%[16] - 10,025.96万元用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款 占比48.34%[16] - 775.00万元用于支付中介机构费用 占比3.74%[16] 协同效应分析 - 交易完成后公司将快速切入汽车饰件行业 获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计 制造及销售能力[16] - 公司将共享江苏科达的客户资源 拓宽新的客户渠道及应用领域 促进销售协同[17][22][48] - 公司将利用海外运营经验优势 助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂 实现属地化布局[22][48] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将从4,516,119.23万元增至4,668,378.60万元 增加152,259.37万元[20][30] - 营业收入将从4,421,122.44万元增至4,511,006.79万元 增加89,884.35万元[20][30] - 基本每股收益保持0.25元/股不变 不存在摊薄当期每股收益的情况[21][31] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方常州优融和上海迈环承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于4,700万元 5,600万元和6,500万元[26] - 业绩补偿金额以业绩承诺方取得的可转债对价金额为上限 补偿覆盖率为47.25%[39] - 业绩承诺期届满后还将进行减值测试 如减值额大于已补偿金额 业绩承诺方需另行补偿[28] 交易进展 - 本次交易尚需取得深交所审核通过和中国证监会注册[2][22] - 公司控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员承诺自首次披露交易信息至实施完毕期间不减持股票[23][24] - 交易对方承诺提供信息真实 准确 完整 如存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏将依法承担赔偿责任[3][4]