交易概述 - 公司以现金6.96亿元收购浙江索特60%股权 浙江索特整体估值11.6亿元 交易完成后公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下Solamet光伏银浆业务 [2][6] - 公司曾于2021年7月筹划定增收购江苏索特100%股权 交易作价12.47亿元 后于2022年9月终止该收购事项 [3][6] - 今年5月公司重启对浙江索特的并购计划 本次修订稿更新了业绩承诺及补偿协议内容和标的财务数据 [4] 交易结构争议 - 浙江索特2024年末净资产6.23亿元 较2023年的10.50亿元减少42.7% 资产负债率从33.64%升至74.20% [9] - 净资产大幅减少被质疑为规避重大资产重组审核而突击减资 按2023年末净资产计算交易达重组标准但2024年减资后未达标 [4][9] - 标的2024年净利润5091万元 较2023年的-1256万元实现扭亏为盈 与帝科股份 聚和材料等上市公司同比下滑的净利润走势明显背离 [4][9] 业绩承诺与补偿 - 公司实控人史卫利承诺浙江索特2025-2027年净利润分别不低于6810万元 9080万元 1.281亿元 累计不低于2.87亿元 未达标将以现金补偿 [11] - 按2024年5091万元计算 年均增幅需达35% 市场对刚扭亏标的能否实现承诺及实控人履约能力存疑 [11] 财务状况与资金压力 - 公司2025年一季度末负债率达82%新高 增速远超可比公司 [12] - 有息负债合计40亿元 其中短期借款26.35亿元 供应链贷款及商业保理等超13亿元 远超同期25.95亿元货币资金 且均为一年内到期流动负债 [15] - 2024年3月公司公告拟定增融资2.65亿元用于扩产及补充流动资金 但筹划一年多至今几无进展 [15] 交易影响 - 交易完成后公司或新增超3亿元商誉 财务风险和债务压力将进一步增加 [5][15] - 2021年收购推进期间光伏行业政策调整 银价波动导致标的估值逻辑生变 评估机构被立案调查 大股东新疆TCL和钱亚萍减持套现超5亿元 [6][7]