核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构和董事会结构 规范独立董事行为 强化对内部董事及经理层的监督机制 保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 交易所规则及公司章程认真履行职责 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并需确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [3] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得由在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系人员担任 [3][4] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事 [4] - 在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五大股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事 [4] - 与公司及控股股东 实际控制人有重大业务往来的人员或为其提供财务 法律 咨询等服务的人员不得担任独立董事 [4] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] 提名与选举程序 - 公司股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [6] - 董事会 审计委员会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [6] - 独立董事提名人需在提名前征得被提名人同意 并审慎核实被提名人任职条件 任职资格 履职能力及独立性情况 [7] - 董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 [7] 职责与履职要求 - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会 股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项情况等 [7] - 独立董事每年在公司现场工作时间需不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [10] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务 [10][11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事的异议意见 [12] 辞职与解任规定 - 独立董事在任职届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 公司需对辞职原因及关注事项予以披露 [12] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士时 拟辞职独立董事需继续履行职责至新任独立董事产生 公司需在六十日内完成补选 [12] - 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞去职务 未按期提出辞职的 董事会需立即按规定解除其职务 [12] 特别职权与专门会议 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 [8][9] - 关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] 保障机制 - 公司需保障独立董事享有与其他董事同等的知情权 提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室专门人员协助独立董事履行职责 [18] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 要求相关人员予以配合 仍不能消除阻碍的可向证监会和交易所报告 [18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 并给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 [19]