核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性和股东权益 涵盖辞任 解任 移交 义务及追责等全流程管理 [1][2][3][4][5] 适用范围与总则 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 任期届满 解任等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日起生效 并在两个交易日内披露 但若辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会/独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 [1] - 董事提出辞任后 公司需在六十日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成合规 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在三十日内确定新法定代表人 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 决议作出之日生效 无正当理由提前解任需赔偿董事 [2] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 公司两个交易日内披露 董事会可在任期届满前解除其职务 决议作出之日生效 [2] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行 市场禁入等情形时 公司需解除其职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需向董事会办妥移交手续 包括业务文件 未完结事项说明 财务资料等 交接记录存档备查 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职时未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职人员需提交书面说明明确事项及计划 公司可采取措施督促 [3] 离职后的义务与限制 - 离职后三年内仍需承担对公司和股东的忠实义务 商业秘密保密义务持续至公开前 需履行禁止同业竞争等约定 [3] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的百分之二十五 [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 造成损失需承担赔偿责任 [4] 责任追究机制 - 公司发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [4] - 离职人员对追责决定有异议的 可在十五日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 《公司章程》及公司内部规定执行 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]