交易概述 - 中源协和拟以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 交易价格为人民币381.96万元 [1][2] - 交易完成后 公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅控制的企业 [2][4] 交易定价与评估 - 根据北京华亚正信资产评估报告 上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元 [1][9] - 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法评估 评估增值率18.72% [9] - 评估增值主要因固定资产及在建工程经济寿命年限高于企业折旧年限 且人工费用增长 [9] 标的公司财务情况 - 上海中源济生公司2024年12月31日经审计净资产为1,286.88万元 2025年6月30日未经审计净资产降至258.00万元 [7][8] - 2024年度营业收入1,073.45万元 净利润亏损2,405.81万元 2025年上半年营业收入725.07万元 净利润亏损1,028.87万元 [8] - 公司主要从事细胞技术研发和应用 属于医药制造业（C27） [7] 交易支付与安排 - 交易价款分两期支付：协议生效后5日内支付50% 股权变更登记完成后5日内支付剩余50% [3][12] - 交易不涉及业绩对赌条款 资金来源为自有资金 [3] - 交易完成后不导致上市公司合并报表范围变更 [7] 战略意义与业务影响 - 收购旨在提高经营决策效率 加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1][14] - 上海中源济生已形成"存储+保险"生态协同 拥有细胞生命体验馆等软硬件设施及市场渠道 [14] - 交易有助于加快整合公司各业务板块协同效率 构建华东地区成人健康细胞存储业务闭环 [14] 公司治理程序 - 公司十一届二十次临时董事会于2025年7月28日审议通过该议案 9名董事中7票赞成 关联董事回避表决 [4][16] - 独立董事专门会议全票审议通过 认为交易定价公允 有利于业务发展 [15] - 本次交易无需提交股东大会审议 [1][4]