交易概述 - 晶合集成拟与合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯及合肥晶冠等投资者共同向安徽晶镁增资11.95亿元，增资价格为1.00元/注册资本，其中晶合集成认缴2亿元，交易完成后将直接持有安徽晶镁16.67%股权 [1][3] - 本次交易涉及与关联方合肥国投、合肥建翔共同投资，构成关联交易，但未构成重大资产重组 [2][4] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，保荐机构出具无异议核查意见，无需提交股东会审议 [2][21] 战略背景与行业动态 - 光刻掩模版（光罩）是半导体制造中光刻工艺的核心材料，市场需求持续增长，晶合集成2024年7月已生产出安徽省首片半导体光刻掩模版 [2] - 公司将光罩业务独立运营并引入外部投资者，旨在扩大生产规模、增强供应链稳定性及产业协同性，同时提升市场竞争力 [3] - 安徽晶镁将专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造，填补安徽省产业链空白 [2][3] 交易标的与财务安排 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日，注册资本500万元，截至公告日尚未开展经营活动，资产及负债均为0元 [10][11] - 增资后股权结构显示，合肥国投持股25%，晶合集成持股16.67%，合肥建翔持股8.33%，其他投资者合计持股49.42% [11] - 增资款将用于建设光罩生产线，资金来源于公司自有及自筹资金 [1][3] 关联方与非关联方信息 - 合肥国投为控股股东合肥建投控制的企业，合肥建翔由合肥市国资委全资控股，两者均因董事任职重叠构成关联方 [4][5][6] - 非关联方包括晶汇创芯（晶合集成参股14.2653%）、青岛高信、晶汇聚芯（晶合集成持股40%）及合肥晶冠 [7][8][9] 协议核心条款 - 增资交割需满足多项条件，包括完成内部审批、签署设备租赁协议、技术转让协议及核心团队人事转移等 [13][14] - 公司治理方面，安徽晶镁董事会设7名董事，晶合集成提名1名，利润分配按实缴出资比例进行 [15] - 投资者退出方式包括IPO、并购/重组或股权回购，晶合集成在2030年6月30日前不得转让所持股权 [17] 其他配套安排 - 晶合集成拟向安徽晶镁转让光罩相关技术，评估价值2.77亿元，并出租厂房及设备支持其初期运营 [18][19] - 技术转让及租赁协议需经国资监管单位批准后生效，定价遵循市场原则 [19] 交易影响 - 本次投资有助于整合产业链资源，增强上游供应链稳定性，与公司主营业务形成协同效应 [19] - 交易不会导致合并报表范围变更，对财务状况及经营成果无重大影响 [5][19]