董事会提名委员会设立依据 - 为规范公司决策管理人员的产生并完善治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立董事会提名委员会 [2] - 委员会是董事会下属专门机构，负责拟定董事及高管的选择标准、程序，并对人选进行遴选审核 [2] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，经董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持会议并需董事会批准 [4] 职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准与程序，并对人选任职资格进行审核 [6] - 就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [6] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序后形成决议提交董事会 [7] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等7个步骤 [8][9] - 需征求被提名人同意方可作为候选人 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，经全体委员同意可豁免通知期限 [10] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [12] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [15] 其他规定 - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理等公司章程规定人员 [18] - 实施细则由董事会解释，经董事会审议后生效 [20][21]