董事会组成与职责 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [9] - 董事长由全体董事过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名并经董事会决议通过 [9] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 [1] - 董事会主要职权包括决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、高级管理人员聘任等17项内容 [9] 董事任职与义务 - 董事任期3年，可连选连任，由股东会选举或更换 [4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利等11项具体义务 [4][5] - 董事离职后仍需履行保密义务，且不得从事与公司相同或相近业务 [6][7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [13] - 临时会议可由董事长、1/3以上董事、半数以上独立董事等提议召开 [13] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）送达，紧急情况下可豁免时限 [16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上董事通过 [18] 决策权限与程序 - 董事会可审批交易金额占公司总资产/市值/营业收入/净利润10%以上的事项 [10][11] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 重大投资项目需组织专家评审，并报股东会批准 [10] - 董事会闭会期间，董事长可决定未达董事会审议标准的交易事项 [15]