募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上海证券交易所上市规则等法律法规及公司章程[1] - 募集资金专指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务以增强竞争力和创新能力 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行承诺一致 不得随意改变投向 并真实披露使用情况[2] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益[3] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自改变用途[3] 募集资金存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 境外项目需确保安全性和规范性[4] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存入专户[4] - 资金到账后一个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议并公告 协议内容包括专户存放 账号信息 银行对账单报送等[4][5] - 银行需每月提供对账单并抄送保荐人 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需及时通知保荐人[5] - 保荐人可随时查询专户资料 银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议[5] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需履行财务申请 分级审批手续 并履行审议程序及信息披露要求[5] - 需按承诺计划使用资金 不得随意变更投向 出现严重影响计划的情形需及时报告和公告[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常时 需重新论证可行性[6] - 募集资金不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用[6] - 财务性投资的理解参照证券期货法律适用意见第18号执行[7] 募集资金使用程序 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金等事项需董事会审议通过并披露[7][8] - 改变募集资金用途或超募资金用于回购股份等需股东会审议通过[8] - 置换预先投入的自筹资金需在资金到位后6个月内实施 置换事项需董事会审议并通过保荐机构意见[8] - 闲置募集资金现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月[9] - 现金管理产品不得质押 到期资金收回后才可再次开展[9] - 使用闲置资金补充流动资金需经董事会审议 期限不超12个月 且限于主营业务相关活动[10][11] 超募资金和节余资金管理 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 需董事会决议和股东会审议 并披露使用计划[11] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过 低于100万元或承诺投资额5%可免程序[12] - 节余资金用于非募投项目需履行变更程序 全部完成后使用节余资金需董事会审议 占净额10%以上需股东会审议[12] - 节余资金低于500万元或净额5%可免程序 使用情况需在定期报告中披露[12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 需董事会决议和股东会审议[13] - 变更实施主体在公司及全资子公司之间或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议并披露[14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析[15] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 并需股东会审议通过[15][16] 募集资金监督与核查 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每半年检查一次并报告审计委员会[16] - 董事会每半年核查募投项目进展 编制专项报告 包括募集资金和超募资金的基本情况和使用情况[16] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 并经董事会审议后公告[17][19] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并在年度报告中披露[19] - 保荐机构或独立财务顾问每半年进行现场核查 年度核查后出具专项报告[19][20] - 发现违规情形时需督促整改并报告交易所[20] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效[20]