独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信等不良记录 [2] - 禁止担任独立董事的人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 [3] - 禁止人员还包括与公司及控股股东有重大业务往来人员 提供财务法律等服务的中介机构人员 及最近12个月内具上述情形者 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录 并对其资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [5] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格审查 公司需将候选人材料报送交易所 交易所提出异议者不得提交选举 [6] 独立董事任期与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东间利益冲突 提供专业建议及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易 变更承诺方案 被收购时的董事会决策等 [9] 独立董事履职机制 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事应持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形需向董事会报告 公司未作说明或披露时可向监管机构报告 [10] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料听取汇报沟通中介机构实地考察等方式履职 [12] 独立董事专门会议与报告 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易变更承诺收购决策等事项 [11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东影响及风险 结论性意见等内容 [11] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职致辞职 董事会未采纳延期审议提议 董事会未处理违法违规报告等情形时 独立董事需及时向交易所报告 [13] 独立董事履职保障 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职 [15] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况提供资料组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议通知和资料 原则上不迟于专门会议召开前三日提供相关资料 并保存会议资料至少10年 [16] - 独立董事行使职权时公司董事高管等需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [16] - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 独立董事不得从公司及利害关系方获取额外未披露利益 [17] 年报工作程序 - 独立董事在年报编制和披露过程中需勤勉尽责 公司管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营和重大事项进展 并安排实地考察 [17] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他资料 [17] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前 安排独立董事与注册会计师见面会 沟通审计问题 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按后者执行 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [18]