提名委员会人员组成 - 提名委员会成员由三至五名委员组成 委员由公司董事担任 其中独立董事应当过半数 提名委员会委员由公司董事会选举产生 [4] - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 主任委员负责召集和主持提名委员会会议 [5] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 委员任期届满可连选连任 委员人数低于三分之二时需暂停行使职权 [6][7] 提名委员会职责权限 - 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换 推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议 [8] - 提名委员会主要职权包括对董事会和高管层的规模和构成提出建议 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [9] - 提名委员会需对董事和高级管理人员的工作情况和工作能力进行评估 并根据评估结果提出更换意见或建议 [9] - 提名委员会履行职责程序包括与股东交流研究需求 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 [10] 会议召开与通知 - 提名委员会会议根据实际需要召开 主任委员或二名以上委员联名可要求召开会议 [15] - 会议应于召开前5天发出通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 通知方式包括传真 电子邮件 电话等 [16][17] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议可采用现场 现场结合通讯或通讯方式召开 [18][19] 议事与表决程序 - 提名委员会委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能接受委托一名其他委员 [20][21] - 提名委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 会议采用举手表决方式 通讯方式下签字视为同意决议内容 [24][30] - 会议记录需包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 记录由出席会议委员和记录人签名 [35] 回避制度 - 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时应披露利害关系性质与程度 并应自行回避表决 [37][38] - 有利害关系的委员回避后提名委员会达不到出席会议最低人数时 应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议 [39] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况 [40] 工作评估与资料查阅 - 提名委员会委员有权对公司董事和高级管理人员上一年度的工作情况进行评估 公司相关部门应给予积极配合 [41] - 提名委员会委员有权查阅公司定期报告 公告文件 股东会董事会会议决议及记录等其他必要资料 [42] - 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事和高级管理人员提出询问 公司董事和高级管理人员应给予答复 [43] 附则与修订 - 本工作细则由公司董事会负责解释和修订 自公司董事会审议通过之日起生效执行 [47] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 [46]