董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范董事及高级管理人员聘任流程，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 提名委员会为董事会下属专门机构，负责拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选资格进行遴选审核 [1] - 主要职责包括提名/任免董事、聘任/解聘高管及其他公司章程规定事项 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [2] - 召集人由独立董事担任，负责主持会议、确定议程、确保信息完整及结论明确 [2][3] - 委员任期与董事一致，可连任，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员需按时参会、提出议题、列席相关会议并保证履职能力与时间投入 [2] 职责权限 - 研究董事及高管的选择标准与程序并向董事会建议 [3] - 搜寻合格人选并对候选人进行资格审查 [3][4] - 向董事会提交任免董事及聘任高管的建议 [4] - 所有提案及研究材料需提交董事会审议决策 [4] 工作程序 - 制定董事及高管的当选条件、选择程序并提交董事会审议 [4] - 选任流程包括需求分析、人选搜寻、背景调查、资格审查及董事会建议等环节 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席方有效，决议需过半数通过 [5] - 表决采用投票制，可远程参会，缺席委员需书面委托他人投票 [5] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年，决议需书面报董事会 [6][7] 协调与沟通 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开董事会或委员会会议 [7] - 高管提交报告需经总经理签发，委员会报告需由召集人或授权委员签发 [7] 附则 - 工作规则术语与公司章程一致，经董事会审议生效并保留修改解释权 [7][8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [8]