内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在加强内幕信息保密管理 维护信息披露公平性 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券事务部门协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需经董事长与董事会秘书签署书面确认意见 确保真实准确完整 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格产生重大影响的未公开信息 未公开标准为未在证监会指定媒体披露 [6] - 具体范围包括经营方针重大变化 重大投资行为(资产总额30%以上交易) 重大担保关联交易 债务违约 重大亏损 控股股东变动(持股5%以上)等19类情形 [7][3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及关联方 控股子公司高管 因职务获知信息的证券服务机构人员等10类主体 [8][4] - 证券监管机构工作人员 因法定职责获取信息的主管部门人员等也被纳入知情人范畴 [4] 登记管理操作规范 - 需完整记录信息传递各环节知情人名单 包括姓名 证件号 知情时间地点方式等15项要素 知情时间以首次知悉为准 [10][5] - 年报编制 利润分配 再融资 股权激励等重大事项发生时 需第一时间登记知情人信息 [11][5] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 需要求外部人员填写登记表并提示保密义务 [12][6] 重大事项特别流程 - 收购 重大资产重组 发行证券等8类重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 备忘录需相关人员签字确认 [16][7][8] - 重大事项披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案及备忘录 档案保存期限不少于10年 [17][9] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人在披露前不得泄露信息或建议他人交易 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围 [19][10] - 违规泄露信息或进行内幕交易者将面临降职 解聘等处分 造成损失需赔偿 构成犯罪将追究刑事责任 [23][26][10] - 中介机构违规泄露信息可被解除合同 并报送行业协会处理 [25][11]