交易概述 - 公司拟将持有的中交光伏30%股权以非公开协议方式转让给关联方中国城乡，交易对价为3,438.24万元人民币，交易完成后公司将不再持有中交光伏股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，已获董事会审议通过 [1][2][3] - 交易尚待双方签订股权转让协议后生效 [2][3] 交易对方情况 - 交易买方为中国城乡控股集团有限公司，为中交集团全资子公司，注册资本74.43亿元，主营业务涵盖基础设施投资、能源服务、环保产业等 [3][4] - 中国城乡2024年经审计总资产1,138.15亿元，负债750.03亿元，营业收入109.57亿元，净利润亏损5.20亿元 [4][5] - 中国城乡资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力 [4] 交易标的情况 - 中交光伏成立于2022年7月，注册资本2亿元，振华重工持股30%，中国城乡持股70%，主营业务为光伏发电技术、储能服务及充电基础设施运营 [6][7] - 截至2025年3月31日，中交光伏总资产3.84亿元，负债1.98亿元，净资产1.86亿元，2024年净利润716.7万元 [7] - 交易标的产权清晰，无抵押质押或司法限制，不涉及上市公司合并报表范围变更 [6][7] 交易定价依据 - 采用收益法评估，基准日2024年9月30日中交光伏股东全部权益评估值为10,362.40万元，增值率2.64%，对应30%股权协商定价为3,438.24万元 [9][12] - 资产基础法评估显示股东权益减值58.12%，但收益法更符合标的未来盈利特性，故采用收益法结果 [10][11] - 评估机构中通诚具有独立性，评估假设及参数符合行业惯例和标的实际情况 [13] 交易协议要点 - 中国城乡需在协议生效后5个工作日内一次性支付全部转让价款 [14] - 交割以工商变更登记完成为准，过渡期损益由受让方承担 [14] - 违约方需承担实际履行、赔偿损失等责任，守约方可终止协议 [15] 交易影响分析 - 交易有助于公司聚焦主责主业，优化资源配置，对财务状况无不利影响 [15] - 交易不涉及管理层变动或人员安置，但后续与中交光伏的EPC业务将构成关联交易 [16] - 交易不会导致同业竞争，定价公允符合市场化原则 [16]