总则 - 董事和高级管理人员需学习专业技术、经营管理及市场经济知识 [2] - 必须遵守法律和公司章程 忠实履行职责 维护公司利益 不得利用职权或内幕信息谋私利 [2] - 禁止利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得将经营活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有 [2] - 禁止挪用公司资金或将公司资产以个人或他人名义存储 [2] - 未经股东会同意 不得利用职务便利谋取公司商业机会 自营或为他人经营同类业务 不得擅自将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [2] - 除公司章程规定或股东会同意外 不得与公司订立交易合同 [3] - 禁止用公司公款进行个人消费或接受可能影响经营的宴请 [3] - 未经董事会批准不得泄露公司未披露信息 对外报道需取得董事会书面授权 [3] - 执行职务违反法律或章程造成重大损害需承担赔偿责任 [3] 董事行为规范 - 董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他董事 独立董事需委托其他独立董事 涉及表决事项需明确意见 不得接受无表决意向或全权委托 关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [3] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [4] - 连续两次未亲自出席会议或连续12个月未亲自出席次数超过期间会议总次数的二分之一时需书面说明并披露 [4][5] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围、合规性、合理性和风险 并持续监督执行情况 [5] - 审议重大交易时需了解原因 评估财务和长期影响 关注关联交易非关联化及损害中小股东权益的行为 [5] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性、真实意图 关注定价政策及依据 遵守关联董事回避制度 [5][6] - 审议重大投资时需分析投资前景 关注是否与主业相关、资金安排、风险可控性及公司影响 [6] - 审议对外担保前需了解被担保对象经营、财务、资信、纳税情况 判断合规性、合理性及偿债能力 对控股参股公司担保需关注股东是否同比例担保或反担保 [6] - 审议会计政策变更、估计变更、重大差错更正时关注合理性、对会计数据影响、追溯调整、盈亏性质变化及利润调节情形 [6] - 审议为持股不超过50%的子公司或参股公司提供财务资助时关注其他股东是否按出资比例同等条件提供 是否损害公司利益 [6] - 审议出售商标、专利、专有技术等核心资产时关注是否损害公司或公众股东权益 并发表明确意见记录于会议记录 [7] - 关注公共传媒报道 若对证券价格产生较大影响应及时了解情况并督促董事会查明真相后报告交易所并公告 [7] - 督促高级管理人员忠实勤勉履行职责 严格执行董事会决议 [7] - 发现公司经营重大问题或其他董事高管损害利益但董事会未采取措施 或董事会拟作出违规决议时明确提出反对但未被采纳 需立即向深交所和四川证监局报告 [7][8] - 辞职需书面报告 导致董事会低于法定人数时辞职报告在下任董事填补空缺后生效 生效前需继续履职 [8] 董事长特别行为规范 - 积极推动内部制度完善 加强董事会建设 确保依法开展工 依法召集主持董事会会议并督促董事亲自出席 [8] - 严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 不得超越职权范围 职权内遇到重大影响事项时需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知全体董事授权事项执行情况 [8] - 积极督促董事会决议执行 发现未严格执行或情况变化导致无法执行时及时采取措施 [9] - 保证独立董事和董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠行使职权 [9] - 接到重大事件报告后立即敦促董事会秘书向深交所报告并履行信息披露义务 [9] 独立董事特别行为规范 - 独立公正履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避 任职期间出现影响独立性情形时及时通知公司并辞职 [9] - 行使特别职权需取得全体独立董事的二分之一以上同意 包括认可重大关联交易并可聘请中介机构报告、提议聘用解聘会计师事务所、提请召开临时股东会、提议召开董事会、独立聘请外部审计和咨询机构、征集投票权及法律法规赋予的特别职权 [9][10] - 对重大事项发表独立意见 包括提名任免董事、聘任解聘高管、董事高管薪酬、现金分红政策及是否损害中小投资者权益、需披露的关联交易、担保、委托理财、财务资助、募集资金使用、会计政策自主变更、股票投资等、重大资产重组、股权激励、员工持股、回购股份、决定股票不再交易或转板、可能损害中小股东权益事项及章程规定事项 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法发表意见及障碍 [10][11] - 发现公司重要事项未提交董事会审议、未及时信息披露、公开信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏、其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益情形时 积极主动尽职调查并向深交所报告 必要时聘请中介机构专项调查 [11] - 除参加董事会会议外 保证合理时间对公司生产经营、管理内部控制制度及执行、董事会决议执行情况进行现场检查 发现异常及时向董事会和深交所报告 [11][12] - 被免职且认为理由不当、公司妨碍行使职权致使辞职、董事会材料不充分且两名以上独立董事要求延期召开或审议未被采纳、向董事会报告公司或董事高管涉嫌违法违规后未采取措施、其他严重妨碍履行职责情形时 向证监会、深交所及四川证监局报告 [12] - 向年度股东会提交述职报告并报深交所备案 内容包括上年度出席董事会及股东会次数和投票情况、发表独立意见情况、履行职务所做的其他工作如提议召开董事会、提议聘用解聘会计师事务所、独立聘请外部机构、现场检查等 [12] 高级管理人员行为规范 - 严格遵循法律法规、深交所规则和公司章程 忠实勤勉履行职责 [12][13] - 履行职责需符合公司和全体股东最大利益 以合理谨慎注意和能力在职权和授权范围内处理事务 不得利用职务便利损害公司和股东利益 [13] - 严格执行董事会决议 不得擅自变更、拒绝或消极执行 情况变化可能严重影响执行进度或结果时及时向董事会报告 [13] - 及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及进展变化 保障董事和董事会秘书知情权 [13] - 董事会秘书需切实履行深交所规则职责 督促建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容及各相关部门报告责任人 做好信息披露工作 [13][14] 附则 - 本规范自股东会通过之日起施行 由董事会负责解释 [14]