公司章程修订核心内容 - 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订 [1] - 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 公司治理结构调整 - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 [4] 股东权利与义务 - 股东可以依据公司章程起诉公司、董事、高级管理人员或其他股东，公司也可依据公司章程起诉股东或高级管理人员 [5] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [6][7] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [24] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票每股发行条件和价格应当相同 [9] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东异议收购、转换可转债及维护公司价值与股东权益所必需 [12] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [16] 股份转让限制 - 公司董事、总经理及其他高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [16] - 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [17][18] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途等 [29] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [44] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、分拆、合并、解散和清算、本章程的修改及公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% [46] 董事选举与义务 - 公司董事选举实行累积投票制度，每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数 [52] - 董事应当遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金、利用职权收受贿赂或其他非法收入、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [61] 控股股东与实控人义务 - 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或其他股东的利益 [27] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金、强令公司违法违规提供担保、利用公司未公开重大信息谋取利益或通过非公允关联交易损害公司和其他股东合法权益 [28]