公司基本信息 - 公司注册名称为江苏日盈电子股份有限公司 英文名称为Jiangsu Riying Electronics Co, Ltd [5] - 公司注册地址位于江苏省常州市经济开发区潞横路2788号 邮政编码为213025 [5] - 公司注册资本为人民币117,423,931元 股份总数为117,423,931股且均为普通股 [5][9] - 公司由江苏日盈电器有限公司整体变更而来 在常州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码91320400703644654M [4] - 公司于2017年5月12日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2201.9万股 [4] 公司章程总则 - 公司章程制定依据为《公司法》《证券法》等法律法规 旨在规范公司组织和行为 [3] - 公司系依照《公司法》及其他法律法规设立的股份有限公司 [4] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [6] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 相关纠纷应先行协商解决 [6] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [6] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以人为本 诚信守法 为股东创造价值 力争成为国内一流 国际领先的汽车零部件研发制造企业 [6] - 公司经营范围包括电器配件 电子元件 汽车连接器 塑料制品 模具制造 以及进出口业务和道路货物运输 [7][8] - 一般项目涵盖机械电气设备制造销售 微特电机制造销售 泵及真空设备制造销售 光通信设备制造销售等 [8] 股份结构与管理 - 公司股份以股票形式存在 发行实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股1元 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股 由发起人以原持有江苏日盈电器有限公司的净资产折股出资 [9] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 除外情形下累计总额不得超过已发行股本总额的10% [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程及财务报告等 [16] - 股东义务包括遵守法律法规章程 按期缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 保证公司资产完整和独立性 [20] 股东会运作机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下两个月内召开 [25] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络表决方式等信息 临时提案需在召开十日前提交 [30][31] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [36] 董事会构成与职责 - 董事会由六名董事组成 包括三名独立董事和一名职工董事 设董事长一人 [49] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 管理信息披露等 [49] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [46][47] - 董事辞职需提交书面报告 导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任 [48] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 应当具备五年以上相关工作经验 [59][60] - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [61] - 独立董事可行使特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [62] - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [62] 审计委员会职能 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为三名不在公司担任高管的董事 包括三名独立董事 [63] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 相关决议需经全体成员过半数同意 [64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席 决议需经成员过半数通过 [64]