独立董事专门会议制度 - 公司制定独立董事专门会议工作细则旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务并在董事会中发挥决策监督作用[1] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，需提前三天通知并提供资料，半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议可采用通讯表决方式，需半数以上独立董事出席，因故不能出席者需书面委托其他独立董事代行职责[2] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持[2] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议过半数同意方可提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等[2] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表损害中小股东权益事项的独立意见[2] 职权行使与披露要求 - 独立董事行使审计聘请、临时会议提议等职权需经专门会议过半数同意，公司需披露职权行使情况或受阻原因[3] - 专门会议可研究讨论其他事项，记录内容包括讨论事项基本情况、合规性分析及对中小股东权益影响评估[3][4] 会议记录与支持机制 - 会议需明确记录独立意见类型（同意/保留/反对/无法发表），意见需附理由并与公司公告同步披露，记录保存期限为十年[4] - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障，董事会办公室等需协助会议召开[4] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过生效，修改程序相同，若与后续法规冲突则按新规修订后重新报董事会审议[5] - 制度解释权归公司董事会，条款中"以上"含本数、"过"不含本数[5]