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邦基科技: 山东邦基科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月16日以现场加通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议,会议由董事长王由成主持,符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家标的公司股权,包括6家100%股权和1家80%股权,标的公司涉及农牧领域 [1][2] - 交易价格将参考评估机构出具的评估值协商确定,目前审计评估工作尚未完成 [3] - 发行股份种类为人民币普通A股,面值1元,上市地点为上海证券交易所 [4] - 发行对象为Riverstone Farm Pte Ltd,以其持有标的公司股权认购股份 [4] - 发行价格定为13.33元/股,为定价基准日(董事会决议公告日)前60个交易日股票交易均价 [5] - 发行数量公式为:以股份支付对价金额/发行价格,最终数量需经股东大会及监管机构批准 [6] - 交易对方所获股份锁定期为发行完成之日起12个月 [8] 交易程序进展 - 所有议案均获董事会7票全票通过,尚需提交股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2][3][4][5][6][8] - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》并签署意向协议,待审计评估完成后签订最终交易文件 [10][11] 交易性质认定 - 交易构成关联交易,因交易完成后Riverstone Farm持股比例可能超5% [11] - 交易预计达到重大资产重组标准,但不构成重组上市,因控制权及主营业务未发生变化 [12] - 公司自查确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条关于产业政策、资产权属、持续经营能力等要求 [15][16][17] 市场数据参考 - 停牌前20个交易日公司股价上涨16.3%,同期上证指数涨1%,饲料行业指数涨10.95%,剔除大盘及行业影响后股价涨幅5.35% [20] - 定价基准日前不同周期股票均价:20日/60日/120日均价分别为15.16元、13.33元、12.26元,对应80%下限为12.13元、10.67元、9.82元 [5] 其他重要事项 - 公司前12个月内无与本次交易相关的资产购买或出售行为 [22] - 已采取严格保密措施控制内幕信息知情人范围并制作交易进程备忘录 [23] - 暂不召开股东大会,待审计评估完成后另行安排 [28]