董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由过半数选举产生 [2] - 职工董事由职工民主选举产生，无需股东会审议，主要职责是代表职工利益发表意见，包括审议涉及职工利益的规章制度、高管薪酬、劳动关系等事项 [2] - 董事会职权以公司章程为准，独立董事享有公司章程规定的特别职权 [3] 会议召集与提案 - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5][7] - 定期会议提案需提前10日通知，临时会议提前1日通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [12] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，可采用现场或视频/电话等方式召开 [13][16] - 表决实行一人一票制，方式包括举手、计名和书面表决，结果需当场或次日通知 [19][20] - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议2/3董事同意 [21] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点和表决结果，保存期限10年 [27][32] - 董事需签字确认记录，有异议可书面说明或向监管部门报告 [29] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报执行情况 [31] 其他规定 - 关联交易等事项需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [22] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议 [24] - 半数以上董事或2名独立董事认为材料不充分可要求暂缓表决 [25]