总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 控制担保风险 维护资产安全和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等[1] - 担保定义为公司及控股子公司作为担保人 当债务人不履行债务时承担法律责任的行为 方式包括保证、抵押、质押、留置和定金[2] - 所有对外担保均需经董事会或股东会审议通过 否则不得提供[5] - 独立董事需在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见[4] 管理机构与职责 - 财务部门负责担保申请的审核及日常管理 包括资信调查、风险评估和持续风险控制[6] - 董事会办公室负责合规性复核、组织实施审批程序及履行信息披露义务[6] - 内部审计部门负责监督检查担保业务内控制度的有效执行[6] 担保审查与风险评估 - 公司需核查被担保人资信状况 审慎判断其偿债能力 重点关注担保政策符合性、申请人资信、资产状况、担保方式、期限、金额及债权人情况等[7] - 出现以下情形不得提供担保：产权不明、已进入重组或破产程序、财务状况恶化、存在较大经济纠纷、提供虚假资料、上年度或预计本年度亏损、未能落实反担保资产等[8][9] - 担保业务评估报告需经财务总监和总经理审核同意后 由总经理提议报董事会批准[10] 审批程序与额度管理 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意 关联担保需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会[11] - 需提交股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、十二个月内累计担保金额超过总资产30%、被担保对象资产负债率超过70%、单笔担保额超过净资产10%、对股东或实际控制人关联方担保等[11] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 关联股东需回避表决[11] - 对控股子公司和参股公司提供担保 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[12] - 可对资产负债率70%以上和以下的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[13] - 对合营或联营企业担保可预计未来十二个月额度 需满足非关联方且各股东按比例提供同等担保或反担保 担保余额不得超过额度[14] - 满足特定条件下可在合营或联营企业间调剂担保额度 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[15] 关联担保与风险管理 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[17] - 因交易导致被担保方成为关联人 需就存续担保履行审议程序和披露义务[18] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取有效措施[18] - 债务到期后需展期并继续担保的 作为新的担保重新履行审议和披露程序[18] 信息披露与风险应对 - 需及时披露的情形包括：被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务、出现破产或清算等严重影响还款能力的情形[19] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 为其他主体提供担保视同公司担保需履行审议和披露程序[20] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露程序[21] - 发现被担保人未履行还款义务或破产清算时 财务部门需及时了解情况并向总经理和董事会办公室通报[28] - 被担保人不能履约时 立即启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 合同管理与监督检查 - 担保合同需由董事长或授权代表签署 控股子公司由其董事长或授权人签署 并在签署之日起2日内报送财务部门和董事会办公室登记备案[22] - 重要担保合同需征询法律顾问或专家意见 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书[23] - 财务部门负责担保事项登记与注销、合同保管 并指定专人保管担保财产和权利证明 定期复核存续状况和价值[25] - 内部审计部门负责检查担保业务控制制度是否健全有效 包括岗位设置、授权批准、监测报告制度及财产保管和记录落实情况[39][40] - 对监督检查发现的薄弱环节及时采取措施纠正和完善[41] 责任与处罚 - 未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的 追究当事人责任[34] - 发生违规担保行为需及时披露 采取合理有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[34] - 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失[34] - 违反规定无视风险擅自保证造成损失的 承担赔偿责任[35] - 怠于履行职责造成损失的 可视情节给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[36] - 违反刑法规定的 移送司法机关追究刑事责任[38]