战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规 [2] 委员会人员组成 - 由6名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由委员选举后报董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后自动失去资格并需补足 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [7] - 督促落实国家及地方可持续发展政策法规 [7] - 提出ESG重大问题建议，指导ESG工作并审阅相关报告 [7] - 监督检查ESG执行情况，对其他重大发展事项提出建议 [7] - 提案需提交董事会审议决定 [8] 决策程序 - 管理层负责前期准备工作并提供资料 [9] - 委员会讨论管理层提案后提交董事会并反馈 [10] 议事规则 - 不定期召开会议，需提前3日通知，紧急会议可豁免通知时限 [11] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过 [12] - 表决方式为书面或举手，可邀请董事、监事及高管列席 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] - 会议需遵守法律法规及《公司章程》规定 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [17] - 议案结果以书面形式报董事会，委员需保密会议内容 [18][19] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起执行 [20] - 与法规冲突时按最新法律及《公司章程》修订 [21] - 解释权归董事会所有 [22]