董事会职责与权限 - 董事会是公司经营决策机构，由股东会选举产生，负责经营管理公司法人财产并对股东会负责 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，行使职权需遵守法律法规及《公司章程》 [2] - 对外投资、资产收购出售、融资担保等重大事项超出董事会权限时需提交股东会审议 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知全体董事及高管，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免时限限制 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更议程需提前3日或经全体董事认可 [11][12] 提案与表决机制 - 董事、持股3%以上股东、高管及专门委员会有权提出议案，提案需附明确理由及材料 [9][10] - 表决实行一人一票制，可采用现场或远程方式，决议需获全体董事过半数通过 [19][21] - 关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需无关联董事三分之二以上通过 [22] 会议召开与记录规范 - 会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事代出席但需书面授权并明确表决意见 [13][14] - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，董事可要求记录异议意见 [28] - 董事会决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并通报落实情况 [30][31] 其他规则 - 会议档案保存期限为十年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及签字记录等 [15] - 规则解释权归董事会，修订需提交股东会审议批准 [35][36]