信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益 [2] - 制度依据包括《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [2] - 适用对象为按照上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的信息披露义务人 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 可暂缓披露的信息包括存在不确定性、属于临时性商业秘密等可能损害公司利益或误导投资者的信息 [3] - 可豁免披露的信息包括国家秘密、商业秘密等可能违反保密法规或损害公司及投资者利益的信息 [3] - 商业秘密涵盖技术信息和经营信息，需满足未公开、具有商业价值且采取保密措施等条件 [5] 商业秘密与国家秘密的具体界定 - 商业秘密包括核心技术信息（披露可能引发不正当竞争）、经营信息（披露可能侵犯公司或第三方利益）等三类情形 [5] - 国家秘密指关系国家安全和利益，泄露可能损害政治、经济、国防等领域安全的信息 [6] - 暂缓或豁免披露的信息需满足未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易无异常波动三项条件 [7] 信息披露豁免的操作方式 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露涉密内容 [8] - 若处理后仍存在泄密风险，可豁免披露整份临时报告 [8] - 公司需审慎确定豁免事项并采取防泄密措施 [9] 内部管理程序 - 申请部门需填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》并提交证券事务部 [10] - 董事会秘书需在2个交易日内审核信息合规性，不符合条件则需及时披露 [10] - 获批准的豁免事项需经董事长签字确认，登记材料保存期限不少于10年 [11] 暂缓豁免信息的后续披露要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时对外披露 [12] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露理由、审核程序及知情人交易情况 [13] - 定期报告公告后10日内需向证监局和交易所报送期内暂缓/豁免披露的登记材料 [14] 违规责任与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免行为视情节给予内部处分并要求赔偿 [15] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《股票上市规则》及监管新规执行 [16][17] 附件内容 - 登记审批表包含事项类型、原因依据、知情人名单等9项核心要素 [11][8] - 保密承诺书要求知情人承诺不泄露信息、不进行内幕交易或操纵股价 [8]