关联交易概述 - 公司拟向控股股东拉萨爱力克定向发行不超过25,000,000股A股股票，募集资金不超过90,000万元人民币 [1] - 发行对象拉萨爱力克为公司控股股东，持股比例60.90%，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][4] - 发行定价36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6][8] 交易方案细节 - 认购方式为现金认购，最终股数按实际认购金额除以发行价格计算，不足1股部分舍去 [1][3] - 若发行前公司总股本因送股、转增等变动，认购数量将按交易所规则调整 [6] - 发行价格设置调整机制：派息时P1=P0-D，送转股时P1=P0/(1+N)，两项同时进行时P1=(P0-D)/(1+N) [7][8] 关联方财务数据 - 拉萨爱力克2025年3月末总资产125,552.37万元，净资产77,437.15万元，2025年一季度净利润-329.31万元 [5] - 2024年度净利润16,070.93万元，但2025年一季度营业收入为0，显示无实际经营业务 [5] - 公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权 [5] 协议核心条款 - 认购股票限售期为发行完成后18个月，衍生股份（如送转股）同样受限 [9] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，认购款项需按《缴款通知书》要求支付至指定账户 [10] - 协议部分条款自签署日生效，其余条款需满足董事会/股东会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [11] 交易影响与审议进展 - 募集资金将全部用于补充流动资金，预计提升公司总资产/净资产规模，优化财务结构 [11] - 董事会已审议通过相关议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议认可交易合理性 [12] - 尚需股东会批准及交易所/证监会审核，关联股东将放弃股东会投票权 [12]