交易概述 - 公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司拟转让3家子公司100%股权，江苏林洋新能源科技有限公司拟转让2家子公司100%股权，合计对价47,093.85万元，涉及光伏电站装机容量236.5MW [1] - 交易已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [2] - 交易评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估，标的资产净资产账面值47,093.85万元，评估价值48,437.34万元，增值率2.85%，最终交易价格低于评估值主要因光伏发电应收补贴到位时间较长 [2] 交易目的与原因 - 交易旨在优化电站资产结构，降低可再生能源补贴应收账款，提高资金使用效率，加强与合作伙伴关系 [3] - 通过盘活存量资产降低资产负债率，预计增加税前净利润约1,020.66万元（合并层面测算） [2] - 交易涉及部分非公开发行股票和可转债募投项目，相关项目已完工结项 [3] 募投项目实施进展 - 第二期非公开发行股票募资27.56亿元（净额），用于300MW光伏发电项目，截至2025年3月31日已全部使用完毕 [4][8] - 可转债募资29.67亿元（净额），用于320MW光伏发电项目，截至2025年3月31日剩余可用资金2.47亿元 [4][9] - 部分募投项目已变更，包括将600MW高效光伏电池项目变更为12GW N型TOPCon电池生产基地项目 [6] 交易对方与标的详情 - 交易对方粤水电能源集团为广东水电二局全资子公司，2024年末总资产6.36亿元，净资产3,852.39万元 [9][10] - 5家标的公司2024年合计营收6,150.06万元，净利润2,833.53万元，2025年Q1营收1,262.13万元，净利润547.49万元 [15] - 标的资产包括50MW可转债募投项目（2017年并网）和20MW非公开募投项目（2016年并网）等 [17][18] 交易协议核心条款 - 分三期支付对价：首期4,673.15万元，二期39,721.74万元（需满足股权交割等条件），三期2,698.96万元 [22] - 过渡期损益归属买方，债务处理以过渡期审计结果为准，既有债务合计8.26亿元 [23] - 公司承诺对目标项目合规问题及运维保底电量/电价承担连带责任，若违约需回购股权 [25][26] 对上市公司影响 - 交易预计优化资产结构，降低负债率，回笼资金用于新项目开发，但对新能源板块未来营收有一定负面影响 [26] - 目标公司不再纳入合并报表范围，交易产生的税前利润影响约1,020.66万元 [2] 保荐机构意见 - 广发证券认为交易符合公司经营需求，有利于提升资产流动性和资金实力，已履行必要审议程序，尚待股东会批准 [27][28]