董事会提名委员会设立依据 - 为规范公司决策和高级管理人员的选拔录用程序，优化董事会和高级管理层结构，完善法人治理结构，公司设立董事会提名委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规 [1] 成员组成规则 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 召集人从独立董事中选举产生，需董事会批准，无法履职时需指定替代人员或由董事会指定 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [2] 职责权限 - 主要职权包括研究董事及高管选择标准/程序、遴选合格人选、审查候选人资格并提出建议 [3] - 需就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议，董事会未采纳需披露具体理由 [3] - 控股股东应尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [3] 决策程序 - 选任程序包括研究人才需求、广泛搜集人选、形成候选人书面材料、征得被提名人同意、资格审查等步骤 [4][5] - 选举新董事或聘任高管前需向董事会提交候选人建议材料并征求意见 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下经全体委员同意可豁免通知期，出席门槛为2/3委员 [6] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手/投票/通讯方式，委员不能出席需书面委托他人 [6] - 会议记录保存不少于10年，议案表决结果需书面报董事会，参会人员负有保密义务 [6][7] 附则说明 - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [7][8] - 解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [8]