交易概况 - 宏创控股拟以635.18亿元收购宏拓实业100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 发行价5.34元/股较5月22日收盘价11.92元折价55.2% [1] - 发行数量118.95亿股，为当前总股本的10.47倍，发行后总股本扩张至130.31亿股 [2] 股权结构变化 - 魏桥铝电持股比例从0%增至86.98%，形成绝对控股 [2][3] - 原第一大股东山东宏桥持股比例从22.98%稀释至2% [3] - 其他股东合计持股比例从77.02%降至6.72% [3] 交易特点与争议 - 未设置业绩承诺或减值补偿机制 [1][7] - 中小股东权益被大幅稀释，对分红政策等重大事项影响力减弱 [2] - 标的估值635.18亿元较2023年战投入股时629亿元略有增值，增值率48.62% [4] 财务与战略影响 - 宏创控股2023-2024年连续亏损，净利润分别为-1.45亿元和-0.69亿元 [6] - 交易后公司资产负债率从37.33%升至58.62%，标的宏拓实业负债率59.31%高于同行 [7][8] - 标的2024年营收1492.89亿元，归母净利润181.53亿元，将助力公司转型为全产业链铝业龙头 [6][7] 行业背景 - 铝加工行业景气度下滑，2023年起加工费处于低位，需求不及预期导致募投项目暂缓 [5] - 港股较A股存在折价，恒生沪深港通AH股溢价指数达143.93 [6] - 电解铝生产受电力价格波动影响显著，云南水电项目曾因供电不足推迟 [8]